Svenska
 
     English


Renemes Management AB

Box 4008

195 04 Rosersberg

Sweden


+46 70 533 47 99

info@renemes.com

tmp56EC-large

Svensk filial (Swedish Branch)

Ett utländskt företag som vill bedriva näringsverksamhet i Sverige utan att registrera ett dotterbolag, skall normalt registrera en filial. En filial är ett utländskt företags avdelningskontor med självständig förvaltning i Sverige. Ett och samma företag får endast ha en filial i Sverige. Det skall finnas en verkställande direktör (VD) för filialen. Det är VD:n som företräder filialen och som skall anmäla den för registrering till Bolagsverket.

Typiska drag för en filial

Filialen är inte en separat juridisk person utan en del av det utländska företaget.

  • Filialen lyder under svensk lag och svenska myndigheters beslut, när det gäller rättsförhållanden som uppkommer i samband med verksamheten i Sverige.
  • Filialen har inget aktiekapital, utan dess tillgångar och skulder är en del av det utländska företagets totala förmögenhetsmassa.
  • En filial ska ha egen bokföring. Bokföringen ska vara skild från det utländska företaget, bland annat för att en särskild årsredovisning ska kunna lämnas för filialen, se nedan under räkenskapshandlingar.
  • Filialens räkenskaper och VD:s förvaltning ska granskas av en auktoriserad eller godkänd revisor.

Filialens organisationsnummer

När bolagsverket har registrerat filialen tilldelas den ett organisationsnummer med tio siffror, till exempel: 516402-1007. De tre första siffrorna kan vara 502 eller 516. 

Verkställande direktören

Verkställande direktören (VD) för filialen, ska ha en särskild fullmakt. En vice verkställande direktör (VVD) för filialen kan utses. Denne måste också ha en egen fullmakt av samma typ.

VD och VVD för filialen ska vara bosatta inom Europeiska samarbetsområdet (EES). Kontakta bolagsverket i frågor om tillstånd när det gäller undantag för bosättningskraven. Verkställande direktören är ensam firmatecknare för filialen. Även VVD kan ha firma teckningsrätt.

Särskild delgivningsmottagare

Är filialens VD inte bosatt här i landet ska det utländska företaget bemyndiga en i Sverige bosatt person att ta emot delgivning för dess räkning.

Den särskilda delgivningsmottagaren får inte vara underårig eller ha förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken och skall anmälas till Bolagsverket för registrering.

Företrädare för det utländska företaget

Bolagsverkets register ska innehålla uppgift om vem som (i hemlandet) är behörig att företräda det utländska företaget i fråga om filialens verksamhet. Det för att underlätta kontakter med det utländska företaget om filialens VD skulle avgå. 

Revisor

Filialens revisor måste vara godkänd eller auktoriserad. Om ett registrerat revisionsbolag utsetts till revisor ska den som är huvudansvarig anges.

Det är den svenska Revisorsnämndens beslut om auktoriserad eller godkänd revisor eller registrerat revisionsbolag som gäller. Till skillnad mot övriga organisationer finns inga gränser som talar om när det krävs en auktoriserad eller en godkänd revisor. En revisorssuppleant kan utses, men det är inget krav.

Räkenskapshandlingar

För alla filialer i Sverige gäller att de ska ha en egen bokföring som ska vara skild från det utländska företagets bokföring.

När det gäller hur bokföringen ska avslutas och offentliggöras hos Bolagsverket finns vissa skillnader mellan filialer vars utländska företag lyder under lagstiftning i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES) och de som inte gör det. Bestämmelser om detta finns i filiallagen. För samtliga filialer gäller dock att redovisningshandlingar skickas till Bolagsverket ska vara upprättade på eller översatta till svenska. Handlingarna ska skickas in senast tre månader efter det att det utländska företagets redovisningshandlingar och revisionsberättelse lagts fram för stämma eller motsvarande, dock senast sju månader efter filialens räkenskapsårs utgång.

Bolagsverket kan avregistrera en filial om några räkenskapshandlingar för filialen och/eller det utländska företaget inte skickats in till Bolagsverket för något av de två senaste räkenskapsåren.

Filialer till företag inom EES

Om filialens utländska företag har en rättslig form som är jämförbar med aktiebolag ska filialens bokföring avslutas med ett årsbokslut upprättat enligt bokföringslagen. Revisorn ska granska årsbokslutet, bokföringen och VD:s förvaltning. Revisionsberättelsen ställs till VD:n då det inte finns någon bolagsstämma som kan ta ställning till den. Årsbokslutet ska vara undertecknat av VD.

Varje år ska filialen skicka in en bestyrkt kopia av det utländska företagets redovisnings – Handlingar (årsredovisning eller motsvarande) och revisionsberättelse till Bolagsverket, om dessa handlingar gjorts offentliga i företagets hemland. Filialens årsbokslut ska inte skickas in.

För filialer till företag inom EES som motsvarar handelsbolag eller liknande gäller samma regler som för filialer till företag utanför EES, se nedan.

Filialer till utländska företag utanför EES

Om filialens utländska företag, oavsett företagsform, finns utanför EES ska bokföringen avslutas med en årsredovisning upprättad enligt årsredovisningslagen. Revisorn ska granska årsredovisningen, bokföringen och förvaltningen. Revisionsberättelsen ställs till VD:n och det är också VD:n som skriver under årsredovisningen. Fastställelseintyg på filialens årsredovisning krävs inte eftersom någon bolagsstämma inte existerar i filialer.

Filialen ska varje år skicka in en bestyrkt kopia av det egna respektive det utländska företagets årsredovisning (eller motsvarande) och revisionsberättelse till Bolagsverket. Det utländska företagets handlingar behöver bara skickas in om de gjorts offentliga i det utländska företagets hemland.

Övrigt

Beträffande bank-och försäkringsfilialer gäller i allmänhet samma regler om inlämnande till Bolagsverket som för filialer till företag inom EES som har rättslig form motsvarande aktiebolagets. Om det utländska företaget är ett kreditinstitut ska årsbokslutet upprättas enligt lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. Är det ett försäkringsbolag ska årsbokslutet upprättas enligt lagen om årsredovisning för försäkringsbolag.

Sammanfattning

Mycket förenklat ser huvudregeln för avslut av filialens bokföring samt inlämnandet till Bolagsverket ut så här:
(förutsätter att det utländska företaget motsvarar ett aktiebolag):

  • Filialer till företag inom EES avslutar bokföringen med ett årsbokslut och skickar in det utländska företagets årsredovisning till Bolagsverket.
  • Filialer till företag utanför EES avslutar bokföringen med en årsredovisning och skickar in filialens och det utländska företagets årsredovisning till Bolagsverket.

Observera att samtliga handlingar ska vara på svenska!

Brevpapper

Filialens brev, fakturor och orderblanketter ska förutom filialens företagsnamn (firma) och adress innehålla en uppgift om det utländska företagets rättsliga form och säte.

Dessutom ska uppgifter ges om det utländska register där det utländska företaget registrerat, dess nummer i detta register samt filialens organisationsnummer och vilket svenskt register filialen är registrerad (ange exempelvis ”Reg. i Bolagsverket filialregister”). Bolagsverket har möjlighet att vid vite förelägga filialens verkställande direktör att fullgöra filialens skyldigheter i fråga om brevpapper, fakturor och orderblanketter.

Åtgärder innan verksamheten får påbörjas

Innan filialens verksamhet får påbörjas måste anmälan skickas in till Bolagsverket. Anmälan ska göras av filialens VD. Bolagsverket granskar bland annat fullmakten för filialens VD, filialens verksamhet och beslutar om det föreslagna företagsnamnet (den sökta firman) på filialen kan godkännas. 

 

Särskilda krav på företagsnamnet

Filialens företagsnamn (firma) ska innehålla:

  • det utländska företagets företagsnamn (firma) enligt registreringsbevis eller motsvarande, inklusive angivande av företagsform (rättslig form) t.ex. Ltd. S.A. eller GmbH
  • tillägget ”filial”, ”filial till” eller liknande
  • en tydlig uppgift om det utländska företagets nationalitet. Det ska vara fråga om vedertagen nationalitet varvid förkortningar normalt inte godtas (undantag U.S.A. för Amerikas Förenta Stater och U.K. för Storbritannien). Exempel Cognos B.V. Holland filial. Att filialen är svensk kan, men måste inte, skrivas ut i företagsnamnet.

Om den utländska koncern som det filialsökande utländska företaget tillhör redan är verksam i Sverige, måste man tänka på att det filialsökande företaget kan behöva medgivande till filialregistreringen från ett eller flera bolag i koncernen, som är registrerade som svenska aktiebolag eller som har varumärkesregistrering i Sverige. Se särskilt Bolagsverkets informationsblad 829 om medgivande.

Anmälan till Bolagsverket

Anmälan sker lämpligen på blanketten 887 och ska vara undertecknad av filialens VD. Registreringsavgiften ska betalas samtidigt med att anmälan skickas in. 

Anmälan ska innehålla:

  1. Uppgift om det utländska företagets företagsnamn (firma), rättslig form, nationalitet, säte (oftast företagets registrerade hemort) och postadress.
  2. Uppgift om filialens föreslagna namn (firma)
  3. Uppgift om den kommun och postadress där filialkontoret ska vara beläget
  4. Uppgift om det utländska företagets aktiekapital och hur mycket av detta som blivit inbetalt (gäller bara om det är att aktiebolag eller motsvarande)
  5. Uppgift om det utländska företagets och filialens räkenskapsår
  6. Namn och postadress för de personer som är behöriga att företräda det utländska företaget i frågor om filialens verksamhet
  7.  Uppgift om det utländska företagets organisationsnummer och det utländska register där det är registrerat
  8. Personaluppgifter gällande filialens VD, eventuell VVD, den särskilda delgivningsmottagaren (om en sådan ska finnas) och filialens revisor samt eventuell revisorssuppleant.

           Personuppgifterna ska innehålla:
          • namn och personnummer, eller om sådant saknas födelsedatum
          • postadress
          • och för filialens VD och eventuell VVD ska folkbokföringsnummer (hemvist) om postadress avviker
          från folkbokföringskommunen.

  1. Försäkran om att filialens VD (och eventuell VVD) inte är i konkurs, har förvaltare enligt 11 kap. 7§ föräldrabalken eller har näringsförbud.
  2. Försäkran att den särskilda delgivningsmottagaren (om en sådan ska finnas) inte har förvaltare enligt 11 kap. 7§.
  3. Underskriven bekräftelse av revisorerna och revisorssuppleanterna att de accepterat uppdraget (kan även göras i separat handling).
  4. Namnteckning i original för filialens VD, eventuell VVD, samt den särskilda delgivningsmottagaren (om en sådan ska finnas). Namnteckning ska bevittnas i original av två personer, antingen på själva anmälningshandlingen eller på separat papper. Glöm inte namnförtydliganden.
  5. Uppgift om det utländska företagets verksamhet. Observera att verksamhetsbeskrivningen måste vara översatt till svenska.

Uppgift om filialens verksamhet. Verksamhetsbeskrivningen måste vara översatt till svenska. Filialens verksamhet måste rymmas inom det utländska företagets verksamhet. Ytterligare precisering kan dock behövas av firmarättsliga skäl.

Bilagor till anmälan till Bolagsverket

Bolagsverket har rätt att begära en svensk översättning av bilagorna.

  1. Registreringsbevis eller motsvarande som visar att det utländska företaget är behörigen bildat och registrerat samt bedriver näringsverksamhet i hemlandet. Detta bevis får inte vara äldre än 6 månader.
  2. Bestyrkt kopia av det utländska företagets gällande bolagsordning, stadgar samt motsvarande grundhandling.
  3. Bestyrkt kopia av det utländska företagets samt eventuellt moderbolagets, årsredovisnings – handlingar för de två senaste räkenskapsåren.
  4. Bevis att det utländska företaget inte är i konkurs. Ett konkursbevis ska normalt vara utfärdat av en domstol eller myndighet. I länder där ett bevis inte går att få från en sådan instans får man vända sig till notarius publicus, en advokat, revisor eller liknande för att få ett motsvarande intyg.
  5. Fullmakten för filialens VD (och eventuell VVD) ska normalt innehålla:

         • att NN utsetts till företagets VD (respektive VVD) för filialen i Sverige (om inte detta framgår av annan bestyrkt handling)
         • att NN har rätt att handla på det utländska företagets vägnar i alla frågor som rör verksamheten i Sverige
           samt att mottaga stämning för…..

Fullmaktstexten får inte innehålla några inskränkningar i förhållande till ovanstående text.

Den som undertecknar fullmakten ska vara någon i det utländska företaget som har rätt att utfärda en sådan fullmakt.

Det är vikigt att fullmakten ovillkorligen ska skickas in i original. Det kan alltså vara klokt att förse filialens VD med flera än en originalunderskriven fullmakt eftersom Bolagsverket kommer att behålla den fullmakt som skickas in.

Till anmälan för registrering av den särskilda delgivningsmottagaren (om sådan ska finnas) ska biläggas en kopia av styrelseprotokoll från det utländska företaget som visar vem som fått bemyndigandet att ta emot delgivning på företagets vägnar eller eventuellt en särskild fullmakt i original om detta från företaget.

Registrering av ändring i filial

Om något förhållande som tidigare registrerats ändras så ska filialens VD, eller i förekommande fall en ny VD för filialen, genast anmäla det nya förhållandet för registrering.

Anmälan ska också göras om det utländska företaget går i likvidation eller sätts i konkurs. En sådan anmälan ska styrkas med en bestyrkt kopia ett protokoll eller skriftlig förklaring av företaget eller någon annan handling om det förhållande som anmäls, till exempel ett registreringsbevis som visar förändringen.

Anmälan för registrering av ny uppgift om postadress eller hemvist behövs inte styrkas enligt ovan.

Avregistrering

Om det utländska företaget går i likvidation eller sätts i konkurs eller upphör med sin verksamhet ska filialen avregistreras.

Avregistreringen kan också göras frivilligt och ska anmälas till Bolagsverket av filialens VD.

Bolagsverket har också rätt att avregistrera filialen, bland annat om behörig VD eller särskild delgivningsmottagare för filialen (i det fall sådan ska finnas) eller om räkenskapshandlingar inte skickats in till Bolagsverket.

Hänvisningar

Finansinspektionen bör rådfrågas vid etablering i Sverige om verksamhet som står under deras tillsyn, exempelvis försäkringsrörelse och vissa andra verksamheter inom den finansiella sektorn.  De viktigaste författningarna på det här området är:      lagen om utländska filialer mm. (1992:160)     förordningen om utländska filialer mm. (1992:308)     firmalagen (1974:156)